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　　使用效率，采取多种措施提升经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　公司共同实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第二届监事会第五次会议通知于2023年5月2日以邮件方式发出，于2023年5月5日以现场表决的方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由公司监事会主席邓金芳女士主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司监事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第六次会议决议公告日：2023年5月6日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为20.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、共同实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生，将以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过19,436,344股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于大型铝铸件绿色智能生产线建设项目。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　上述议案尚需逐项提请股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为吴勤芳先生、邱壑先生。吴勤芳先生、邱壑先生系公司实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象吴勤芳先生、邱壑先生签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　议案六和议案七的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州明志科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州明志科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2023]E1300号）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》及《苏州明志科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（十）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市有方科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳市有方科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十二）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告[2022]15号）等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。

　　（十三）审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　监事会认为，公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。监事邓金芳配偶为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州明志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　（十四）审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为，公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司股票激励计划的顺利实施和规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。监事邓金芳配偶为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（十五）审议通过《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　对公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权。监事邓金芳配偶为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日分别召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了关于2023年向特定对象发行A股股票的相关事项。

　　公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司已于2023年4月26日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有34.24%股份的股东吴勤芳先生，在2023年5月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现予以公告。

　　提案（4）《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　提案（5）《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　提案（9）《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　提案（10）《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　提案（12）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　提案（13）《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　提案（14）《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　提案（15）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　提案（1）至（16）已经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年5月6日在上海证券交易所网站（）披露的公司《第二届董事会第六次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》及相关公告。

　　提案（1）至（16）属于特别决议议案，提案（1）至（15）对中小投资者表决单独计票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事芮延年先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的提案（13）（14）（15）征集投票权，具体内容请见公司与本公告同日披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，视为放弃对未被征集投票权的提案的表决。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2023年4月26日公告的原股东大会通知事项不变。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2023年4月26日、2023年5月6日在上海证券交易所网站（）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案12-26

　　应回避表决的关联股东名称：公司2023年限制性股票激励对象若在本次股东大会股权登记日同时是公司股东的，则需要对议案12-23进行回避表决。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　1、苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

　　2、公司于2023年5月5日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　2023年5月5日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案，本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后净额用于大型铝铸件绿色智能生产线日，公司与吴勤芳先生、邱壑先生签署《附条件生效的股份认购协议》，吴勤芳先生、邱壑先生拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过40,000.00万元，认购数量不超过19,436,344股。

　　截至本核查意见披露日，吴勤芳先生持有公司42,439,658股股份，占公司总股本的34.24%，邱壑先生持有公司42,439,658股股份，占公司总股本的34.24%，为公司控股股东、共同实际控制人。两人已签订《一致行动人协议》，约定处理有关公司经营发展且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，吴勤芳先生、邱壑先生为公司关联自然人，其认购公司本次发行的股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　吴勤芳先生，1963年2月出生，硕士研究生学历，正高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。1989年8月至1992年2月，任苏州铸造机械研究所工程师；1992年3月至2003年2月，先后任职于德国兰佩北京办事处、北京兰佩铸造设备有限公司；2003年7月至2014年12月，历任苏州明志铸造有限公司董事长、总经理、执行董事；2007年3月至2019年12月，历任苏州工业园区明志铸造装备有限公司董事、总经理；2007年2月至2019年11月，历任明志有限总经理、监事；2019年11月至今，任明志科技董事长；2022年4月至今，任苏州明志精密成型有限公司执行董事、总经理。

　　邱壑先生，1968年12月出生，本科学历，高级工程师，中国国籍，拥有匈牙利永久居留权。1991年8月至1993年1月，任国营526厂工程师；1993年2月至2002年12月，先后任职于德国兰佩、北京兰佩铸造设备有限公司；1999年4月至2015年1月，担任苏州工业园区兰佩铸造设备有限公司执行董事兼总经理；2003年7月至2014年12月，历任苏州明志铸造有限公司董事、总经理；2007年3月至2019年12月，历任苏州工业园区明志铸造装备有限公司董事、执行董事、总经理；2007年2月至2019年11月，任明志有限执行董事兼总经理；2019年11月至今，任明志科技董事、总经理。

　　吴勤芳先生、邱壑先生未被列为失信被执行人名单，未被列入涉金融严重失信人名单，未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第六次会议决议公告日：2023年5月6日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为20.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第六次会议决议公告日：2023年5月6日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为20.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购金额为不超过40,000.00万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价格，即发行数量不超过19,436,344股。乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，其中，乙方1拟出资不超过人民币20,000.00万元（含本数），认购股份数量不超过9,718,172股（含本数）；乙方2拟出资不超过人民币20,000.00万元（含本数），认购股份数量不超过9,718,172股（含本数）。

　　若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整；若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息，发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。

　　乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定根据公司要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　甲方本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在同意注册批复有效期内启动本次向特定对象发行工作，并将根据最终发行方案向乙方发出认股缴款通知书。乙方应按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

　　甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

　　本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

　　（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行的，构成违约；

　　（2）如本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，乙方未足额认购的，构成违约。

　　2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

　　3、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得上海证券交易所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互不承担违约责任。

　　公司致力于精密组芯铸造工艺改良和应用。本次募投项目实施后，公司将建成大型铝铸件精密生产线，铸件产品品类将拓展至大型铝铸件，业务拓展至光伏、新能源汽车等新的业务领域。公司当前产线和工艺适用于复杂内腔、高精度中小型铸件的生产，主要铸件产品为冷凝式壁挂炉热交换器、商用车零部件、轨交及高铁列车类零件，上述产品的尺寸在1M以内或重量在60KG以内。大型铝铸件精密生产线建成后，公司将具备尺寸超过1M或重量超过100KG的大型铝铸件的批量生产能力，进一步增强公司的综合竞争力。

　　随着大型铝铸件精密组芯生产线的建设和投入使用，将带动公司大型射芯机产品的销售、大型铝铸件产线的设计和实施、大型铝铸件智能制造车间的设计和交付，推动公司装备业务的拓展。

　　公司控股股东、共同实际控制人认购公司本次向特定对象发行A股股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和对公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

　　公司于2023年5月5日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。

　　本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　公司控股股东吴勤芳先生、邱壑先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于吴勤芳先生、邱壑先生系公司的控股股东，为公司的关联自然人，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　全体独立董事认为：公司本次发行构成关联交易，吴勤芳先生、邱壑先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。对该议案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　经审核，全体独立董事认为：公司本次发行构成关联交易，吴勤芳先生、邱壑先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。对该议案事项，我们发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会。

　　1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；

　　2、本次发行相关方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　6、东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日分别召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。

　　《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）于2023年5月5日召开了公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

　　根据苏州市行政审批局对《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的核准情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（）。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜，最终以登记机关核准结果为准。

　　关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本文中关于苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。

　　公司于2023年5月5日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了关于2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（﹝2013﹞110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成任何预测及承诺事项。公司未来收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次发行于2023年11月完成发行。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

　　4、本次向特定对象发行股票数量为20,000,000股，募集资金总额为40,000.00万元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；

　　5、根据公司披露的2022年年度报告，公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为3,702.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为986.79万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2022年度增长50%、增长100%和增长200%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、本次测算以预案公告日公司总股本123,956,072股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；

　　基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上述测算，本次发行可能不会导致即期回报被摊薄。但一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。

　　本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见公司于上海证券交易所网站（）披露的本次发行的预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　公司的主营业务为装备业务和铸件业务，主要产品为高端制芯设备、高品质铝合金铸件等。本次向特定对象发行股票所募集的资金在扣除相关发行费用后拟用于大型铝铸件绿色智能生产线建设项目，围绕公司主营业务领域展开。

　　明志科技致力精密组芯铸造工艺改良和应用。公司当前产线和工艺适用于复杂内腔、高精度中小型铸件的生产，主要铸件产品为冷凝式壁挂炉热交换器、商用车零部件、轨交及高铁列车类零件，上述产品的尺寸在1M以内或重量在60KG以内。

　　本次募投项目实施后，公司将精密组芯铸造工艺推广至大型铝铸件的生产，铸件产品品类将拓展至大型铝铸件，具备尺寸超过1M或重量超过100KG的铝铸件的批量生产能力。此外，随着大型铝铸件精密组芯生产线的建设和投入使用，将带动公司大型射芯机产品的销售、大型铝铸件产线的设计和实施、大型铝铸件智能制造车间的设计和交付，推动公司装备业务的拓展。因此，本次募投项目将进一步丰富公司产品品类，增强公司的综合竞争力。

　　本次向特定对象发行募集资金的投资项目均经过详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　公司是国内较早开始砂型铸造领域探索的企业之一，拥有一支专业高效的研发团队，研发成员多数拥有较高的专业学历和丰富的研发经验，此外，公司在产业化生产方面也储备了经验丰富的管理、技术和生产人员，为本次募投项目的推进和实施提供了充足的人才储备。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，做好优秀人才的梯队建设工作。

　　在技术储备方面，公司以研发创新驱动企业发展。经多年技术积累与研发投入，在射砂控制、砂芯固化、精密组芯、制芯装备智能控制系统及低压充型等砂型铸造关键领域，公司形成了具有自主知识产权的核心技术体系。截至本预案公告日，公司已取得授权专利202项，其中发明专利92项（含1项德国发明）。公司现有的技术储备、强大的研发实力和成熟的产业化经验可以充分保障项目的顺利实施。

　　公司拥有丰富的装备和铸件生产核心技术，依托自主研发能力快速响应铸造工艺革新需求。公司凭借装备及铸造工艺优势积极推动铸件业务发展，并以铸件工艺开发和生产实践带动装备技术优化升级，装备业务与铸件业务相互促进、协同发展，已成长为装备制造与铸件生产联动发展的综合创新型铸造企业。

　　公司制芯装备核心技术已有深厚积累，射芯机性能居行业前列，拥有广泛的客户基础及较强的市场影响力。公司是国内无机工艺、冷芯工艺高端制芯设备的主要生产商，与德国兰佩、西班牙洛拉门迪等国际品牌竞争，与云内动力、中国重汽、潍柴动力、广西玉柴、一汽铸造等知名企业保持长期合作关系。公司制芯装备产品已出口法国、墨西哥、塞尔维亚、土耳其等国家及地区，直接参与国际市场竞争。

　　公司从事铝合金铸造领域近二十年，在铸造工艺尤其是精密组芯铸造工艺、高稳定性模具及夹具技术等方面建立了核心技术壁垒。公司铸件业务定位高端产品、面向国际市场，依托装备业务基础，建成自动化、智能化铸造车间，为客户提供“高难度、高品质、高精度”的铸件生产制造服务。公司运用精密组芯铸造工艺，结合材料应用技术、制芯及组芯技术、工业机器人技术、视觉识别技术、激光在线监测及信息化等技术，开发了铸件绿色自动化生产系统，构建高效智能车间，实现高品质铝合金铸件自动化生产。公司自主设计建造的铸二车间被工信部授予第一批绿色工厂称号。公司与世界主要暖通集团威能、喜德瑞、Ideal等，以及克诺尔、福伊特、西屋制动等汽车零部件或轨道交通零部件制造商形成长期稳定的合作关系。

　　综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术等方面均具有较好基础，现有市场的良好口碑助力公司新产品的开发、新业务领域的拓展。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会k1体育下载、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施提升经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　公司实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第二届董事会第六次会议通知于2023年5月2日以邮件方式发出，于2023年5月5日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人，本次会议由董事长吴勤芳先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第六次会议决议公告日：2023年5月6日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为20.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、共同实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生，将以现金认购本次发行的全部股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过19,436,344股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于大型铝铸件绿色智能生产线建设项目。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上述议案尚需逐项提请股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，编制了《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为吴勤芳先生、邱壑先生。吴勤芳先生、邱壑先生系公司实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人吴勤芳先生、邱壑先生参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司拟与发行对象吴勤芳先生、邱壑先生签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　议案六和议案七的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易的公告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《苏州明志科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州明志科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2023]E1300号）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》及《苏州明志科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，相关承诺主体均已对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事吴勤芳、邱壑回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州明志科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（十）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年